«ЗАРЕГИСТРИРОВАН»

Национальным банком Республики Беларусь 07.10.2002 г.,

регистрационный номер №807000069

 «УТВЕРЖДЕН»

Общим Собранием Акционеров

Закрытого акционерного общества «Белорусско-Швейцарский Банк "БелСвиссБанк"

Протокол № 5 от 17.07.2007 г.

СТАТУТ

ЗАКРЫТАГА АКЦЫЯНЕРНАГА ТАВАРЫСТВА

«БЕЛАРУСКА-ШВЕЙЦАРСКI БАНК «БЕЛСВIССБАНК»

(ЗАТ «БЕЛСВIССБАНК»)

УСТАВ

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«БЕЛОРУССКО-ШВЕЙЦАРСКИЙ БАНК «БЕЛСВИССБАНК»

(ЗАО «БЕЛСВИССБАНК»)

Изменения и дополнения утверждены

Общим собранием акционеров

Протокол № 16 от 29 декабря 2009 г.

РЕСПУБЛИКА БЕЛАРУСЬ, Г. МИНСК

СОДЕРЖАНИЕ:

Статья 1. Статус Банка

1.        Закрытое Акционерное общество «Белорусско-Швейцарский Банк «БелСвиссБанк»  (Далее – Банк или Общество) создано на неопределенный срок и руководствуется в своей деятельности положениями Банковского кодекса Республики Беларусь, Гражданского кодекса Республики Беларусь, Инвестиционного кодекса Республики Беларусь, Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» и иными актами законодательства.

2.        Банк является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, имеет в собственности обособленное имущество, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 

3.        В соответствии с положениями Инвестиционного кодекса Республики Беларусь Банк является коммерческой организацией с иностранными инвестициями, а именно: коммерческой иностранной организацией.

4.        Банк имеет печати, штампы и бланки со своим фирменным наименованием, фирменный знак (знак обслуживания) и иные атрибуты.

5.        Банк вправе открывать корреспондентские и иные счета в банках и небанковских кредитно-финансовых организациях в соответствии с Законодательством.

6.        Банк вправе в соответствии с Законодательством создавать филиалы и представительства. Филиалы и представительства Банка не являются юридическими лицами. Объем функций (операций) филиалов и представительств Банка ограничивается Законодательством и соответствующими положениями о филиале (представительстве).

7.        Банк и его филиалы могут создавать структурные подразделения (расчетно-кассовые центры, обменные пункты и другие), расположенные вне места нахождения Банка, филиала.

8.        Банк вправе в порядке и пределах, установленных Законодательством, выступать учредителем иных юридических лиц (коммерческих и некоммерческих организаций), в том числе иностранных, включая дочерние и зависимые общества, а также становиться участником, Акционером, собственником имущества иных юридических лиц.

9.        При создании (учреждении) Банк имел наименование: Закрытое акционерное общество Объединенный Белорусско-Швейцарский Банк «УБС Банк», решением Общего собрания Акционеров  (Протокол № 16/1 от 28.11.2003 г.) Банк переименован в  Закрытое Акционерное общество «Белорусско-Швейцарский Банк «БелСвиссБанк». Регистрация переименования  Банка осуществлена Национальным банком Республики Беларусь 23.12.2003 г. (письмо № 29-12/291).

10.    Настоящий Устав является новой редакцией Устава, утвержденного решением Учредительного собрания Общества (Протокол №3 от 26.08.2002 г.) с изменениями и дополнениями, утвержденными Общим собранием Акционеров Общества (Протокол №28 от 28.10.2005 г, Протокол №34 от 24.11.2006 г, Протокол №4 от 26 апреля 2007 г., Протокол № 5 от 17 июля 2007 г., Протокол № 9 от 30 ноября 2007 г., Протокол № 2 от 28 марта 2008 г., Протокол № 8 от 24 ноября 2008 г, Протокол № 6 от 3 июля 2009г, Протокол № 10 от 2 сентября 2009г, Протокол № 16 от 29 декабря 2009г )

Статья 2. Наименование Банка

11.                   Банк имеет фирменное наименование:

на белорусском языке:

полное - Закрытае акцыянернае таварыства «Беларуска-Швейцарскi Банк «БелСвiссБанк»

сокращенное - ЗАТ «БелСвiссБанк»

на русском языке:

полное - Закрытое акционерное общество «Белорусско-Швейцарский Банк «БелСвиссБанк»

сокращенное - ЗАО «БелСвиссБанк»

на английском языке

полное – Closed joint stock company «Belarusian-Swiss Bank»

сокращенное –CJSC «BelSwissBank»

Статья 3. Местонахождение Банка.

12.    Местонахождение  (юридический адрес) Банка:  Республика Беларусь, 220004, г. Минск,  пр. Победителей, д. 23, корп. 3.

13.    Местонахождение Банка определено исходя из  места нахождения большинства членов и руководителя коллегиального исполнительного органа Банка – Правления Банка.

14.    Местонахождение обособленных подразделений Банка указано в Приложении №2 к настоящему Уставу.

Статья 4. Ответственность Банка и его Акционеров.

15.    Банк самостоятельно  отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему на праве собственности имуществом. 

16.    Банк несет ответственность за деятельность своих обособленных подразделений.

17.    Акционеры не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков, связанных с деятельностью Банка, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Банка в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

18.    Если экономическая несостоятельность (банкротство) Банка вызвана его Акционерами или другими лицами, в том числе лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган Банка, имеющими право давать обязательные для Банка указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Банка возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с Законодательством.

19.    Банк не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц. Республика Беларусь, ее административно–территориальные  единицы не отвечают по обязательствам Банка, за исключением случаев, когда они сами приняли на себя такие обязательства либо когда иное предусмотрено Законодательством.

Статья 5. Цели и виды деятельности Банка.

20.                   Миссия Банка - помогать людям преумножать материальное и духовное богатство, а также способствовать установлению доброжелательных взаимоотношений между людьми.

21.                   Стратегия деятельности Банка – надежность, стабильность, обеспечение абсолютной сохранности средств клиентов.

22.                   Основными целями и задачами  Банка являются:

Ø привлечение иностранных инвестиций в экономику Республики Беларусь;

Ø содействие экономическому и социальному  развитию Республики Беларусь;

Ø развитие товарно-денежных и рыночных отношений  путем предоставления клиентам Банка комплекса банковских услуг;

Ø получение прибыли от осуществления банковской и иной, не запрещенной Законодательством деятельности;

Ø удовлетворение экономических интересов Акционеров Банка путем распределения между ними части прибыли Банка;

Ø социальная защита трудового коллектива Банка;

Ø всестороннее поощрение и поддержка частной инициативы и предпринимательства, реализации инвестиционных проектов;

Ø содействие международному экономическому сотрудничеству и самой широкой интеграции капиталов.

23.                   Для достижения целей, определенных настоящим Уставом, Банк на основании специального разрешения (лицензии) (далее – лицензия) Национального банка Республики Беларусь осуществляет банковскую деятельность, в состав которой входят следующие банковские операции:

Ø привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады (депозиты);

Ø размещение привлеченных денежных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности и срочности;

Ø открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц;

Ø осуществление расчетного и кассового обслуживания физических и юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов;

Ø валютно-обменные операции;

Ø выдача банковских гарантий;

Ø доверительное управление денежными средствами по договору доверительного управления денежными средствами;

Ø выпуск в обращение банковских пластиковых карточек;

Ø выдача ценных бумаг, подтверждающих привлечение денежных средств во вклады (депозиты) и размещение их на счета;

Ø финансирование под уступку денежного требования (факторинг);

Ø предоставление физическим и юридическим лицам специальных помещений или находящихся в них сейфов для банковского хранения документов и ценностей (денежных средств, ценных бумаг, драгоценных металлов и драгоценных камней и др.);

Ø перевозка наличных денежных средств, платежных инструкций, драгоценных металлов и драгоценных камней и иных ценностей между банками и небанковскими кредитно-финансовыми организациями, их обособленными и структурными подразделениями, а также доставка таких ценностей клиентам банков и небанковских кредитно-финансовых организаций.

Банк в соответствии с законодательством также вправе осуществлять:

Ø поручительство за третьих лиц, предусматривающее исполнение обязательств в денежной форме;

Ø доверительное управление драгоценными металлами и (или) драгоценными камнями;

Ø операции (сделки) с драгоценными металлами и драгоценными камнями;

Ø лизинговую деятельность;

Ø консультационные и информационные услуги;

Ø выпуск (эмиссию), продажу, покупку ценных бумаг и иные операции с ценными бумагами;

Ø иную деятельность, предусмотренную законодательством Республики Беларусь.

Банк вправе выступать перед таможенными органами в качестве гаранта обеспечения уплаты таможенных платежей.

24.                   На основании лицензии государственного органа, регулирующего обращения ценных бумаг и профессиональную деятельность по ценным бумагам, и с согласия Национального банка Республики Беларусь, Банк вправе осуществлять следующие виды деятельности:

25.                   В соответствии с положениями Декрета Президента Республики Беларусь «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 14.07.2003 №17 Банк осуществляет следующие виды деятельности:

Ø  Банковская деятельность

Ø  Деятельность в области связи;

Ø  Деятельность в области таможенного дела;

Ø  Деятельность, связанная с драгоценными металлами и драгоценными камнями;

Ø  Профессиональная и биржевая деятельность по ценным бумагам;

Ø  Деятельность по обеспечению безопасности юридических и физических лиц.

Указанные в настоящем пункте виды деятельности Банк осуществляет только после получения предусмотренных законодательством специальных разрешений (лицензий).

26.                   Банк не вправе осуществлять производственную и (или) торговую деятельность, за исключением случаев, когда такая деятельность осуществляется для его собственных нужд, а также случаев, предусмотренных законодательными актами Республики Беларусь, а также страховую деятельность в качестве страховщика. 

27.                   При осуществлении своей деятельности Банк вправе:

Ø    заключать гражданско-правовые сделки, необходимые для реализации целей деятельности Банка и обеспечения своих хозяйственных нужд;

Ø    самостоятельно разрабатывать и утверждать планы деятельности Банка, внутренние правила осуществления операций, издавать локальные нормативные акты по любым вопросам, связанным с деятельностью Банка, устанавливать внутренние нормативы;

Ø    создавать специальные фонды (резервы) для страхования рисков, покрытия возможных убытков, в иных целях;

Ø    устанавливать процентные ставки, тарифы, ставки комиссионного вознаграждения на основании договоров, решений уполномоченных органов Банка и Законодательства;

Ø    разрабатывать типовые формы документов;

Ø    самостоятельно, в пределах, установленных Законодательством, определять условия и порядок привлечения денежных средств во вклады (депозиты) и размещения этих денежных средств;

Ø    на добровольных началах входить в союзы, ассоциации и иные объединения для координации своей деятельности, осуществления совместных программ, защиты своих интересов;

Ø    в установленном Законодательством порядке осуществлять выпуск ценных бумаг, в том числе эмиссионных;

Ø    в установленном Законодательством порядке осуществлять внешнеэкономическую деятельность;

Ø    рекламировать собственные услуги;

Ø    иные, не противоречащие Законодательству права, необходимые для реализации уставных целей и задач.

Статья 6. Размер уставного фонда. Ценные бумаги.

28.                   Уставный фонд Банка сформирован из вкладов его Акционеров и определяет минимальный размер имущества банка, гарантирующего интересы его кредиторов.

29.                   Размер Уставного фонда Банка составляет 58’396’300’000 (Пятьдесят восемь миллиардов триста девяносто шесть миллионов триста тысяч белорусских рублей, который поделен на 46’396’300’000 простых (обыкновенных) акций номинальной стоимостью одной акции  – 1 (один) белорусский рубль и 12’000’000’000 привилегированных акций номинальной стоимостью одной акции  – 1 (один) белорусский рубль»

         Стоимость неденежных вкладов  в виде:

- изолированного помещения с инвентарным номером 500/D-7023838, расположенного по адресу: г. Минск, пр. Победителей, д.23, корп.3, пом.4, площадь – 812,2 кв.м., назначение – Административное помещение, составляет 5 250 000 000 (Пять миллиардов двести пятьдесят миллионов) белорусских рублей,

- административного помещения по адресу г.Минск, пр. Победителей, д.23, корп.3

регистрационный номер  500/D-7023839 в сумме 2’300’000’000 (Два миллиарда триста миллионов)

 рублей.

--- административное помещение по адресу . Минск, пр. Победителей, д.23, корп.3

регистрационный номер  500/D-7023840 в сумме 2’600’000’000 (Два миллиарда шестьсот миллионов

) рублей.

--- административное помещение по адресу . Минск, ул.Куйбышева 40 регистрационный

номер  37891-258/167 в сумме 420’000’000 (Четыреста двадцать миллионов) рублей,

что составляет 18,1% от общего размера Уставного aонда Банка.

30.                   Акционеры Банка ставят своей целью увеличение уставного фонда Банка, при условии его устойчивого финансового положения, до 20 000 000 (двадцати миллионов) Евро в эквиваленте.

31.                   Вклад Акционера в уставный фонд Банка может осуществляться как в денежной, так и в неденежной форме.

Денежные вклады в уставный фонд могут вносится как в белорусских рублях, так и в иностранной валюте, за исключением случаев, установленных Законодательством.

К вкладам в неденежной форме относится имущество, необходимое для осуществления банковской деятельности и относящееся к основным средствам, за исключением объектов незавершенного строительства. Размер вкладов Акционеров в неденежной форме не может превышать 20 (двадцати) процентов от размера уставного фонда Банка.

В уставный фонд не может быть внесено имущество, право на отчуждение которого ограничено собственником, Законодательством или договором.

32.                   Уставный фонд Банка полностью сформирован Акционерами путем внесения денежных средств. Вклады в уставный фонда Банка в неденежной форме - отсутствуют.

33.                   Увеличение уставного фонда Банка осуществляется посредством выпуска дополнительных акций либо увеличения номинальной стоимости акций.

Размещение и выпуск акций дополнительных эмиссий производятся в порядке, предусмотренном Законодательством и Уставом Банка. Выпуски акций второго и последующих выпусков могут распространяться между Акционерами Банка или с участием иных лиц в соответствии с настоящим Уставом.

Банк не вправе выпускать акции для покрытия убытков, связанных с его хозяйственной деятельностью.

34.                   Уменьшение уставного фонда осуществляется путем снижения номинальной стоимости акций либо приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного фонда допускается с предварительного письменного разрешения Национального банка Республики Беларусь после уведомления кредиторов Банка в порядке, определяемом Законодательством.

35.                   Акции Банка выпускаются в виде записей на счетах. Права на акции удостоверяются сертификатом или в иной форме, не противоречащей Законодательству.

36.                   Акция является бессрочной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд  Банка. Банк имеет право  выпускать акции двух категорий: простые (обыкновенные) акции  и привилегированные акции.

36.1.   Каждая простая (обыкновенная) акция дает право одного голоса Акционеру при принятии решений на Общем собрании Акционеров Банка, получения части прибыли в виде дивидендов, получения в случае ликвидации Банка части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости.

Простые (обыкновенные) акции банка выпускаются номинальной стоимостью 1 (один) белорусский рубль.

36.2.   Привилегированная акция дает их владельцу право получения части прибыли в виде фиксированного размера дивиденда, получения в случае ликвидации Банка фиксированной стоимости имущества либо части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, участия в Общем собрании Акционеров Банка с правом голоса при принятии решений о реорганизации и ликвидации Банка, о внесении в Устав Банка изменений и (или) дополнений, ограничивающих права владельцев привилегированных акций.

Банк вправе выпускать привилегированные акции следующего типа. Номинальная стоимость одной привилегированной акции – 1 (один) белорусский рубль. Фиксированная стоимость имущества (в стоимостном выражении по отношению к номинальной стоимости акций), подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в случае ликвидации Банка составляет 1,05 белорусских рублей на каждую привилегированную акцию. Фиксированный размер дивиденда по привилегированным акциям Банка (в процентном выражении по отношению к эквиваленту номинальной стоимости акций) составляет 6% годовых (при осуществлении платежа в Евро) или учетная ставка Национального банка Республики Беларусь плюс 1% годовых (при осуществлении платежа в белорусских рублях). Выплата дивидендов по привилегированным акциям осуществляется до аналогичных выплат владельцам простых (обыкновенных) акций. Передача имущества владельцам привилегированных акций в случае ликвидации Банка осуществляется до соответствующей передачи имущества владельцам простых (обыкновенных) акций.

37.                   Акции Банка могут размещаться среди граждан Республики Беларусь и других государств, лиц без гражданства, юридических лиц, в том числе нерезидентов Республики Беларусь. Круг лиц, среди которых возможно размещение и обращение акций, выпускаемых Банком, определяется решением Общего собрания Акционеров.

38.                   Акции Банка обращаются на рынке ценных бумаг в соответствии с Законодательством и настоящим Уставом.

39.                   В случае размещения Банком дополнительно выпускаемых акций (кроме выпуска дополнительных акций за счет источников собственных средств Банка) Акционеры Банка владеющие простыми (обыкновенными) акциями имеют преимущественное право на покупку дополнительно выпускаемых акций. В этом случае акции приобретаются пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из Акционеров. Акционер имеет право приобрети меньшее количество акций, чем то, которое приходится на его долю. В случае, если кто-либо из Акционеров отказался от приобретения акций, в отношении которых такому Акционеру принадлежало преимущественное право их приобретения, эти акции приобретаются остальными Акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.  Дополнительно выпускаемые акции, по которым Акционеры не воспользовались своим правом преимущественного приобретения, реализуются иным лицам на условиях, определенных в решении о выпуске акций.

Банк обязан уведомить Акционеров  об имеющемся у них преимущественном праве приобретения акций, путем направления Акционерам  уведомления  в письменной форме в течение пятнадцати дней с даты принятия решения о выпуске акций. Уведомление Акционерам может направляться как нарочным, так и заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

Уведомление должно содержать информацию о количестве, категории, цене, условиях оплаты продаваемых акций и  других существенных условиях продажи, установленных в соответствии с решением о выпуске акций, настоящим Уставом  и Законодательством.

Если Акционер решил воспользоваться своим преимущественным правом покупки акций (их части) на условиях, указанных в уведомлении, он извещает об этом в письменной форме Банк в течение пятнадцати  дней со дня получения уведомления.

Считается, что Акционер отказался от своего права преимущественного приобретения дополнительно выпускаемых акций, если в установленный срок от него не поступило извещения о намерении приобрести акции на предложенных ему условиях, либо в этот же срок поступил письменный отказ от приобретения акций.

Порядок реализации Акционерами преимущественного права приобретения акций может быть определен решением Общего собрания Акционеров.

При увеличении уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций уставный фонд увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных акций дополнительного выпуска.

40.                   Акционеры Банка владеющие простыми (обыкновенными) акциями имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими Акционерами Банка.

Акционер, намеренный продать принадлежащие ему акции, обязан направить иным Акционерам и самому Банку письменное  уведомление. Уведомление Акционера может направляться как нарочным, так и заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

Уведомление должно содержать информацию о количестве, категории, цене, условиях и сроке расчетов, о порядке перехода права собственности на продаваемые акции, а также иные условия по усмотрению Акционера, направляющего уведомление.

Акционер Банка, получивший уведомление и, желающий приобрести продаваемый пакет акций на условиях, указанных в уведомлении, должен в срок не позднее пятнадцати дней со дня получения уведомления направить своё согласие на покупку продаваемых акций.

В случае, если несколько Акционеров изъявили желание приобрести продаваемый пакет акций, то такие Акционеры вправе приобрести продаваемый пакет акций пропорционально размерам своих долей в уставном фонде Банка, а, в случае, если желание приобрести пакет акций изъявил только один из Акционеров, то такой Акционер вправе приобрести продаваемый пакет акций в полном объеме.

Считается, что Акционер не воспользовался преимущественным правом покупки, если он в течении тридцати дней со дня получения уведомления не направил своё согласие на покупку продаваемого пакета акций, либо направил отказ от покупки.

В случае, если Акционеры Банка не воспользуются своим преимущественным правом покупки акций, реализуемый пакет акций, по решению Общего собрания Акционеров, может быть приобретен самим Банком.

Считается, что Банк не воспользовался правом покупки пакета акций, если в течении 20 дней с момента получения уведомления он не направил своё согласие на покупку продаваемого пакета акций, либо направил отказ от покупки.

В случае, если Акционеры не воспользовались преимущественным правом покупки акций и сам Банк не воспользовалось правом покупки продаваемого пакета акций, указанный пакет акций может быть продан третьим лицам на условиях, указанных в уведомлении.

41.                   При залоге акций Банка и последующем обращении на них взыскания залогодержателем применяются правила пункта 40 настоящего Устава. Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

42.                   Банк вправе по решению Общего собрания Акционеров приобрести акции собственного выпуска для:

- уменьшения уставного фонда путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества (аннулирования);

- осуществления иных целей не противоречащих Законодательству.

43.                   Банк осуществляет выкуп выпущенных им акций по требованию Акционеров в случаях, предусмотренных Законодательством.

Банк уведомляет Акционеров о возникновении у них права требовать у Банка выкупа акций в течении 10 дней с момента подписания протокола Общего собрания Акционеров Банка, принявшего решение, которое повлечет за собой возникновение права у Акционеров  требовать  выкупа акций Банка.

Порядок уведомления Акционеров, порядок подачи Акционерами заявлений о выкупе акций определяется аналогично указанному в пунктом 39 настоящего Устава.

Банк по результатам рассмотрения поданных заявлений с требованиями о выкупе акций в течение 30 дней с даты поступления заявления в Банк сообщает Акционерам об отказе в удовлетворении требований Акционеров, либо в течение 70 дней удовлетворяет требования Акционеров.

44.                   Акции Банка переходят к наследникам (правопреемникам) Акционера с согласия Общего собрания Акционеров. При отказе в согласии на переход акций они должны быть приобретены другими Акционерами или Банком в соответствии с пунктом 40 настоящего Устава. Однако наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций Банка третьим лицам оставить их за собой.

45.                   Учет акций Банка, а также его Акционеров ведется на основании договора в депозитарии, определенном Общим собранием Акционеров Банка.

46.                   Банк может также осуществлять выпуск иных ценных бумаг (в том числе облигаций) в соответствии с Законодательством. Решение о выпуске Облигаций может приниматься Банком  только после полной оплаты  Акционерами стоимости всех акций.

47.                   Форма, размер, сроки и порядок выплаты дивидендов устанавливаются Общим собранием Акционеров.

Срок выплаты дивидендов не должен превышать 30 дней с даты принятия решения об объявлении и выплате дивидендов, если иное не указано решением Общего собрания Акционеров.

Выплаты дивидендов по привилегированным акциям осуществляются ежеквартально, если иное не установлено Общим собранием Акционеров банка.

Если дивиденд по простой (обыкновенной) акции превышает объявленный размер дивиденда по привилегированной акции, то Общим собранием Акционеров может быть принято решение о выравнивании этих сумм за счет прибыли, предназначенной для выплаты дивидендов.

Выплата дивидендов производится за счет  средств фонда дивидендов, который формируется за счет прибыли, остающейся в распоряжении Банка после уплаты  налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Банка, по нормативам, утверждаемым Общим собранием Акционеров.

Выплата объявленных Общим собранием Акционеров дивидендов является обязательной, за исключением установленных Законодательством случаев.

По вновь выпущенным акциям Банка со сроком обращения менее чем полный финансовый год дивиденды начисляются независимо от фактического срока обращения акций в том периоде, за который начисляются дивиденды.

Список Акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании данных того же реестра владельцев акций, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании Акционеров, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов.

Дивиденды не начисляются на собственные акции, выкупленные Банком и числящиеся на его балансе.

По решению Общего собрания Акционеров дивиденды могут выплачиваться акциями Банка, а также принадлежащим ему имуществом.

Выплата дивидендов производится Банком за вычетом налогов в соответствии с Законодательством.

Акционерам – нерезидентам дивиденды могут выплачиваться в иностранной  валюте в соответствии с Законодательством.

Статья 7. Права и обязанности Акционеров Банка.

48.                   Акционеры Банка имеют право:

- за счет Банка получать документы, удостоверяющие их права на акции Банка (в том числе на получение в депозитарии выписки о состоянии счета «депо», подтверждающей право на принадлежащие им акции);

- распоряжаться принадлежащими им акциями Банка в соответствии с Законодательством и настоящим Уставом;

- Акционеры вправе знакомиться с любой информацией о деятельности Банка, в том числе с документами, на основании письменного заявления на имя Председателя Правления Банка. Необходимая информация предоставляется Акционеру для ознакомления, как правило, не позднее 15 рабочих дней с момента получения заявления. Ознакомление Акционера производится в специально отведенном месте по месту нахождения Банка. Правление Банка обязано предоставлять мотивированные ответы на любые запросы Акционеров, касающиеся деятельности Банка.

49.                   Акционеры Банка владеющие простыми (обыкновенными) акциями дополнительно к  правам, указанным в пункте 48 настоящего Устава имеют право:

- участвовать в управлении делами Банка в порядке определенном настоящим Уставом и Законодательством;

- входить в состав ревизионной комиссии;

- принимать участие в распределении прибыли и получать часть прибыли в виде дивидендов;

- получать в случае ликвидации Банка часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

- преимущественное право на покупку акций продаваемых другими Акционерами Банка, а также дополнительно выпускаемых Банком.

Акционеры Банка могут иметь  и другие права,  предусмотренные Законодательством, настоящим Уставом, а также предоставленные им Общим собранием Акционеров.

50.                   Акционеры Банка владеющие привилегированными акциями дополнительно к  правам, указанным в пункте 48 настоящего Устава имеют право:

- участвовать в Общем собрании Акционеров с правом голоса при принятии решений о реорганизации и ликвидации Банка, о внесении в Устав изменений и (или) дополнений, ограничивающих их права. В случае если на Общем собрании Акционеров Банка было принято решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям или было принято решение об их неполной выплате либо решение о выплате дивидендов не было принято, Акционеры - владельцы привилегированных акций могут участвовать в последующих Общих собраниях Акционеров с правом голоса с момента принятия (непринятия) такого решения до момента выплаты по указанным акциям дивидендов в полном объеме;

- получать часть прибыли в виде фиксированных дивидендов;

- получать в случае ликвидации Банка фиксированную часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

51.                   Акционеры обязаны:

- соблюдать требования законодательства и Устава Банка, выполнять решения органов управления Банка в части, не противоречащей Законодательству;

- вносить в уставный фонд Банка вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные Законодательством и Уставом Банка;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Банка, полученную в связи с участием в Банке;

- выполнять иные обязанности, связанные с участием  в Банке, предусмотренные Законодательством и Уставом Банка.

52.                   Акционер может осуществлять свои права и исполнять обязанности лично или через своего представителя.

Полномочия представителя должны быть подтверждены доверенностью, совершенной в соответствии с Законодательством, для руководителей Акционеров – юридических лиц  – удостоверением или иным документом, подтверждающим служебное положение. Отзыв доверенности осуществляется путем подачи соответствующего заявления Председателю Правления Банка.

Статья 8. Имущество Банка.

53.         Банк осуществляет владение, пользование и распоряжение собственным имуществом в соответствии с Законодательством.

54.         Имущество, находящееся в собственности Банка, состоит из:

- имущества, переданного акционерами Банка в его уставный фонд в виде вкладов;

- имущества, приобретенного Банком в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

- поступлений, полученных в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

- имущества унитарных предприятий, учрежденных Банком;

- имущества, приобретенного Банком по другим основаниям, допускаемым законодательством.

55.         Банк несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом. Банк самостоятельно несет все риски случайной гибели, порчи, повреждения принадлежащего банку имущества.

56.         Уполномоченное лицо (орган) Банка обязаны заключать сделки, направленные на приобретение Банком имущества (работ, услуг), необходимых для его деятельности, на наиболее выгодных для Банка условиях путем проведения открытых торгов (тендеров) или при наличии как минимум трех предложений от поставщиков (подрядчиков) (за исключением монопольной продукции (работ, услуг).

Статья 9. Условия и порядок распределения прибыли и покрытия убытков.

57.         Чистая прибыль, остающаяся в распоряжении Банка после уплаты всех налогов, сборов (пошлин), иных обязательных платежей в бюджет (в том числе государственные целевые бюджетные фонды и Фонд социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты), в государственные внебюджетные фонды,  направляется на формирование следующих фондов (если иное не определено решением Общего собрания Акционеров):

- резервный фонд,

- фонд развития Банка;

- фонд материального поощрения сотрудников Банка;

- фонд спонсорской помощи;

- фонд дивидендов;

В соответствии с Законодательством и решениями Общего собрания Акционеров могут образовываться другие фонды Банка.

58.          Средства резервного фонда Банка по решению Общего собрания Акционеров используется только на покрытие убытков прошлых лет и по итогам отчетного года, а также на увеличение уставного фонда Банка с учетом требований, установленных Законодательством.

59.         Фонд развития Банка по решению Правления используется на цели, связанные со строительством, реконструкцией, расширением, модернизацией и формированием материально-технической базы Банка, приобретением основных фондов в виде специального банковского оборудования, компьютерной техники и другие аналогичные цели капитального характера, а также на цели социального развития Банка. По решению Общего собрания Акционеров средства фонда развития могут быть направлены в иные фонды Банка.

60.          Фонд материального поощрения создается для целей материального поощрения и социальной защиты работников Банка. Фонд материального поощрения используется по решению Правления Банка. Средства фонда материального поощрения по решению Общего собрания Акционеров могут направляться на пополнение иных фондов Банка.

61.          Фонд спонсорской помощи создается для осуществления банком благотворительной деятельности и оказания безвозмездной помощи. Средства фонда используются на дары и пожертвования заинтересованным лицам по решению Общего собрания Акционеров банка . По решению Общего собрания Акционеров средства фонда спонсорской помощи могут быть направлены в иные фонды Банка.

62.         Фонд дивидендов создается в соответствии с пунктом 47 Устава для выплаты дивидендов Акционерам Банка. По решению Общего собрания Акционеров средства фонда дивидендов могут быть направлены на пополнение уставного фонда.

63.          Отчисления в фонды от прибыли отчетного года, остающейся в распоряжении Банка после уплаты в бюджет и государственные внебюджетные фонды налогов и сборов, производятся согласно решению Общего собрания Акционеров.

В течение года по решению Общего собрания Акционеров допускается осуществление авансовых отчислений в фонд дивидендов и фонд развития Банка. В течение года при наличии превышения доходов над расходами по решению Общего собрания Акционеров могут производиться авансовые отчисления в резервный фонд Банка. По окончании отчетного года распределение прибыли утверждается Общим собранием Акционеров.

64.          Прибыль Банка, направленная или подлежащая направлению в его фонды, по решению Общего собрания Акционеров может быть перераспределена только на увеличение уставного фонда Банка, если это не противоречит Законодательству.

65.         Покрытие убытков Банка осуществляется в соответствии с Законодательством.

Статья 10. Порядок утверждения бухгалтерской отчетности Банка, его обособленных подразделений.

66.      Финансовый год для Банка устанавливается с 1 января по 31 декабря.

67.      Учет и документооборот в Банке организуется в соответствии с законодательством и правилами, установленными Национальным банком Республики Беларусь, а также Учетной политикой и локальными нормативными правовыми актами Банка, регламентирующими вопросы учета и документооборота.

68.      Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет (отчет)  прибыли и убытков, с учетом филиалов (отделений) и представительств, а также распределение прибыли и покрытие убытков Банка,  при наличии и с учетом заключения аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя), утверждается Общим Собранием Акционеров.

69.     Банк представляет в Национальный банк Республики Беларусь бухгалтерскую и финансовую отчетность о своей деятельности по форме, в порядке и в срок, устанавливаемые Национальным банком Республики Беларусь.

70.      Банк публикует в республиканских печатных средствах массовой информации, являющимися официальными  изданиями, годовой отчет (включая бухгалтерский баланс, отчет о прибыли и убытках, отчет об изменениях в капитале и отчет о движении денежных средств) после подтверждения его достоверности  аудиторской организацией по форме и в срок, устанавливаемые Национальным банком Республики Беларусь.

71.     Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Банке, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Банк и его исполнительные органы в соответствии с законодательством и настоящим Уставом.

Статья 11. Органы управления.

72.      Органами управления Банка являются:

- Общее собрание Акционеров;

- Правление Банка.

73.     Общее собрание Акционеров является высшим органом управления Банка.

74.      Общее собрание Акционеров имеет следующую компетенцию:

74.1.            Исключительная компетенция Общего собрания Акционеров:

-       определение основных направлений деятельности Банка, утверждение планов его деятельности и отчетов об их выполнении, утверждение бюджета Банка;

-       изменение и дополнение Устава Банка, в том числе изменение размера его уставного фонда;

-       принятие решения о выпуске акций и облигаций Банка, утверждение проспекта эмиссии данных ценных бумаг и иных, необходимых в связи с выпуском указанных ценных бумаг, документов;

-       установление размера, формы и порядка внесения вкладов в уставный фонд, утверждение актов оценочной комиссии в отношении вкладов, вносимых в неденежной форме;

-       утверждение Философии Банка;

-       утверждение положений о Ревизионной комиссии и Правлении Банка, внесение изменений и дополнений в указанные положения;

-       утверждение положений о фондах Банка;

-       утверждение распределения обязанностей между Председателем Правления и его заместителями;

-       утверждение организационной структуры Банка;

-       утверждение правил выпуска и обращения акций Банка и принятие решений о приобретении акций, выпущенных Банком;

-       избрание счетной и мандатной комиссии;

-       избрание на должность и досрочное прекращение полномочий членов Правления, избрание и досрочное прекращение полномочий членов и Председателя Ревизионной комиссии;

-       заключение контрактов с Председателем Правления, его заместителями и главным бухгалтером Банка;

-       осуществление контроля за работой Правления Банка без вмешательства в его оперативно-распорядительную деятельность;

-       передача рассмотрения вопросов, не отнесенных к его исключительной компетенции Правлению Банка;

-       принятие решений о привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности членов Правления Банка;

-       установление внутренних нормативов Банка;

-       согласование отчуждения и перехода прав на акции Банка к третьим лицам;

-       учреждение, реорганизация юридических лиц и принятие решения о прекращении их деятельности и продолжения участия в них;

-       решение вопроса о внесении инвестиций в уставные фонды юридических лиц;

-       принятие решения о вхождении в союзы и ассоциации;

-       утверждение решений о списании безнадежных долгов;

-       утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибыли и убытках  Банка и распределение его прибыли и убытков;

-       утверждение отчетов и заключений Ревизионной комиссии;

-       принятие решения о реорганизации или ликвидации Банка, назначение ликвидационной комиссии, утверждение передаточного акта, разделительного,  ликвидационного баланса и отчета ликвидационной комиссии;

-       утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов (отчета) прибыли и убытков, распределение прибыли  и убытков Банка при наличии и с учетом заключения  Ревизионной комиссии Банка и в установленных Законодательством случаях – аудиторской организации;

-       определение порядка ведения Собрания, в части, не урегулированной законодательством, настоящим Уставом и локальными нормативными правовыми актами Банка;

-       решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

-       решение о совершении крупной сделки - сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Банком прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов Банка, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

-       утверждение размещения Банком в форме кредита (кроме межбанковского кредитования) средств в размере свыше двадцати пяти процентов собственного капитала за вычетом уставного фонда;

-       утверждение сделок, влекущих или могущих повлечь отчуждение имущества Банка или его имущественную ответственность на сумму, эквивалентную 1000000 (Одному миллиону) долларов США и более;

-       принятие решений о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Банка;

-       принятие решения по иным вопросам отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания Акционеров в соответствии с положениями настоящего Устава.

74.2.            К компетенции Общего собрания Акционеров относится:

- принятие решения об открытии и прекращении деятельности филиалов и представительств Банка на территории Республики Беларусь и за границей.

-иные вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Акционеров в соответствии с положениями настоящего Устава и Законодательством.

75.     Общее собрание Акционеров вправе принять к своему рассмотрению любой вопрос, отнесенный к компетенции Правления, отменить любое решение Правления, противоречащее Законодательству, настоящему Уставу либо могущее причинить ущерб правам и законным интересам Банка, его Акционеров и иных лиц. В случае отмены решения Правления Общим собранием Акционеров, Правление обязано принять необходимые меры к устранению последствий такого решения.

76.     Если иное не установлено настоящим Уставом или законодательством решения Общего собрания принимаются большинством голосов присутствующих на нем Акционеров.

Общее  собрание Акционеров  Банка принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:  

  - от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Банка, - большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов Акционеров Банка, принявших участие в голосовании;

  - от пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Банка, - большинством не менее трех четвертей голосов от общего количества голосов Акционеров Банка, принявших участие в голосовании.

Решение Общего собрания Акционеров о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается Общим собранием Акционеров Банка большинством от общего количества голосов Акционеров Банка, не заинтересованных в совершении этой сделки.

Квалифицированное большинство голосов (не менее ¾) требуется при принятии решения:

- об образовании органов управления Банка, его контрольных органов и избрании их членов;

- о внесении изменений и (или) дополнений в устав Банка;

- о реорганизации и ликвидации Банка;

- о приобретении Банком размещенных им акций по решению самого Банка;

- в иных случаях, предусмотренных Законодательством.

Единогласие требуется при принятии решения:

- о выпуске акций

- в иных случаях, предусмотренных Законодательством.

77.     Лицами, имеющими право на участие в Общем собрании Акционеров, являются:

- Акционеры Банка или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им Акционерами;

- иные лица, которые приобрели данное право в связи с приобретением права пользования и (или) распоряжения акциями  Банка на основании договора, если иное не установлено Законодательством.

78.     Общее собрание Акционеров правомочно решать вопросы, внесенные на его рассмотрение в том случае, если в нем принимают участие Акционеры или их представители, обладающие в совокупности не менее чем 50% голосов. Если количества голосов присутствующих Акционеров недостаточно для решения внесенных в его повестку дня вопросов, Общее собрание Акционеров считается несостоявшимся.

79.     Общее собрание Акционеров проводится в порядке, установленном настоящим  Уставом и Законодательством, а в части, не урегулированной ими - решениями Общего собрания  Акционеров и (или) утвержденными Общим собранием Акционеров локальными нормативными актами Банка.

Голосование может быть открытым или тайным и происходит по принципу: одна акция – один голос. Количество голосов у каждого Акционера определяется общим количеством принадлежащих ему акций.

80.     Общее собрание Акционеров избирает сроком на пять лет из своего состава Председателя собрания Акционеров. Председатель собрания  Акционеров:

- руководит работой Общего собрания Акционеров;

- организует проведение заседаний, формирование повестки дня, обеспечивает уведомление Акционеров о проведении общих собраний Акционеров;

- обладает иными полномочиями в соответствии с настоящим Уставом.

81.     На Общем собрании Акционеров ведется протокол, подписываемый Председателем Общего собрания Акционеров и секретарем.

82.     Банком созываются и проводятся очередные (годовые) и внеочередные Собрания.

Годовое Собрание проводится ежегодно, не позднее трех месяцев после окончания отчетного года.

Внеочередные Общие собрания Акционеров могут созываться для решения наиболее важных вопросов, возникающих в ходе осуществления деятельности Банка, по инициативе Правления либо Ревизионной комиссии, аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя), Председателя Общего собрания Акционеров либо Акционеров, которым принадлежит 2 и более процентов акций Банка.

Подготовку, созыв и проведение очередных и внеочередных Общих собраний Акционеров осуществляет Председатель Общего собрания Акционеров.

83.     Акционеры письменно извещаются о проведении Общего собрания Акционеров с указанием предполагаемой повестки дня, времени и места его проведения. Извещение делается не менее чем за 30 дней до даты созыва очередного Общего собрания Акционеров и не менее чем за 5 дней до даты созыва внеочередного Общего собрания Акционеров.

84.     Предложения в повестку дня общего собрания акционеров, а также по кандидатурам в ревизионную комиссию вправе внести в порядке, установленном уставом Банка, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами двух и более процентов голосующих акций Банка.

Предложения в повестку дня годового Собрания должны поступить не позднее 30 дней после окончания отчетного года, внеочередных Собраний – не позднее 3 дней до даты проведения Собрания.

Об изменении повестки дня Собрания  лица, имеющие право на участие в Собрании, должны быть извещены Председателем Общего собрания.

Собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого Собрания, а также изменять повестку дня этого Собрания. 

85.     Общее собрание Акционеров может проводиться в очной, заочной формах.

Очная форма проведения Общего собрания Акционеров предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом общем собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним.

При проведении Общего собрания Акционеров в заочной форме мнение лиц, имеющих право на участие в этом общем собрании, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного опроса.

86.     Опрос организуется Председателем Общего собрания Акционеров и заключается в обмене информацией по соответствующему вопросу посредством писем, факсимильной связи, электронных документов. Опросные листы для голосования удостоверяются подписью Председателем Общего собрания Акционеров и рассылаются каждому Акционеру посредством любого из перечисленных выше каналов связи. Опросный лист должен содержать повестку дня, проекты решений по вопросам повестки дня, указание на срок, предоставляемый для ответа, а также извещение о месте и времени ознакомления с информацией и документами по вопросам, вынесенным на обсуждение.

Срок для ответа составляет 10 рабочих дней с момента получения опросного листа. При неполучении ответа на поставленные в опросном листе вопросы в установленный срок Акционер, не приславший ответа, считается не принимавшим участия в проведении Общего собрания. Общее собрание Акционеров, проводимого путем письменного опроса Акционеров, правомочно, если в нем приняли участие Акционеры, обладающие в совокупности не менее 50% голосов.

Подсчет голосов Акционеров осуществляется по истечении срока для ответа счетной комиссией, избираемой Общим собранием Акционеров сроком на три года.

Решение, принятое путем проведения опроса, подлежит оформлению в виде протокола с указанием принятых решений, количества голосов, поданных «за» и «против» в процентном отношении и подписывается Председателем Общего собрания Акционеров.

87.     Решения, принятые на Собрании, проводимом в очной форме, оглашаются на этом Собрании. Решения, принятые на Собрании, проводимом в заочной и смешанной формах, доводятся до его участников путем направления им выписок из протоколов Собрания либо путем размещения сообщений в средствах массовой информации не позднее 10 дней после даты подписания протокола.

Решения, принятые на Собрании, доводятся до Акционеров путем направления им выписок из протоколов по их письменному обращению, а также путем ознакомления с протоколами Собрания при личном  посещении Банка.

88.     Правление Банка является коллегиальным исполнительным органом Банка, подотчетным Общему собранию Акционеров. Правление Банка осуществляет руководство его текущей деятельностью. Правление Банка осуществляет свою деятельность на основании положения, утверждаемого Общим собранием Акционеров. Количественный состав Правления Банка – девять человек.

89.     В состав Правления Банка входят избираемые Общим собранием Акционеров Председатель Правления, его заместители, а также другие члены Правления из числа руководителей основных структурных подразделений Банка. Члены Правления не могут входить в состав Ревизионной комиссии Банка.

90.     Правление Банка:

а) предварительно рассматривает вопросы, которые в соответствии  с настоящим Уставом подлежат рассмотрению Общим собранием Акционеров, и готовит по ним  соответствующие материалы, предложения и проекты решений;

б) исполняет решения Общего собрания Акционеров;

в) определяет организационную структуру Банка и выносит ее на утверждение Общего собрания Акционеров;

г) решает вопросы руководства деятельностью структурных подразделений Банка, его филиалов и представительств;

д) распределяет обязанности между Председателем Правления и его заместителями и выносит принятое решение на утверждение Общего собрания Акционеров;

е) организует разработку и принимает решения об осуществлении Банком новых видов услуг в пределах уставной правоспособности;

ж) оперативно принимает решения о совершении Банком сделок по следующим операциям:

-                 предоставление кредитов;

-                 выдача банковских гарантий и поручительств;

-                 приобретение права (требования) исполнения обязательств в денежной форме от третьих лиц;

-                 сделки купли-продажи векселей банка с отсрочкой оплаты;

-                 финансовая аренда (лизинг);

-                 финансирование под уступку денежного требования (факторинг).

з) устанавливает общие условия совершения Банком сделок и исполнения взятых по ним обязательств;

и) рассматривает и утверждает документы по вопросам деятельности Банка, в том числе о порядке подписания и оформления банковской корреспонденции;

к) рассматривает и утверждает положения о структурных подразделениях Банка, а также другие положения, регулирующие деятельность Банка, кроме отнесенных к компетенции Общего собрания Акционеров Банка;

л) решает вопросы организации ведения операций Банка, учета, отчетности, внутреннего контроля, заключения межбанковских договоров;

м) решает вопросы подбора, расстановки и подготовки кадров;

н) определяет систему оплаты труда и материального стимулирования работников банка в соответствии с Законодательством;

о) в установленном порядке назначает на должность и освобождает от должности руководителей филиалов и представительств Банка и их заместителей;

п) принимает решения о совершении Банком сделок на сумму свыше 100000 (Ста тысяч) долларов США в эквиваленте, если рассмотрение этого вопроса не отнесено к компетенции Общего собрания Акционеров;

р) утверждает правила выпуска, обращения и погашения Банком ценных бумаг, кроме акций;

с) согласовывает установление Банком корреспондентских отношений;

т) принимает решение о привлечении внешних аудиторов к аудиторской проверке;

у) утверждает штатное расписание Банка;

ф) утверждает положения о филиалах и представительствах Банка.

х) определяет поставщиков продукции (работ, услуг) Банку;

ц) принимает решения о предоставлении активов банка в кредиты, если рассмотрение этого вопроса не отнесено к компетенции Общего собрания Акционеров;

ч) разрабатывает и предоставляет на утверждение Общего собрания Акционеров Философию Банка;

ш) Утверждает Кредитную политику Банка, Ресурсную политику Банка, Тарифную политику Банка, Филиальную политику Банка, Кадровую политику Банка и Основы корпоративной культуры в Банке;

щ) рассматривает и решает другие вопросы, не входящие в компетенцию Общего собрания Акционеров.

Решения Правления Банка, подлежащие согласованию или утверждению Общим собранием Акционеров Банка, вступают в силу с момента получения соответствующего согласия или утверждения решения.

91.     Правление Банка собирается по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Правление созывается по требованию любого его члена. В случае, если решение по вопросу, вынесенному на Правление, не принято в течение 5-ти дней, Председатель Правления обязан вынести его от имени Правления на рассмотрение Общего собрания Акционеров.

92.     Правление правомочно рассматривать вынесенные на его рассмотрение вопросы, в случае, если в заседании принимает участие три четверти от общего количества членов Правления. Правление принимает решения только единогласно.

93.     В случаях, когда в заседании Правления принимали участие не все его члены, решение Правления вступает в силу после того, как оно будет одобрено и подписано членами Правления, не принимавшими участия в заседании.

94.     В случае если один и тот же вопрос рассматривался Правлением Банка и Общим собранием Акционеров, то решение по нему, принятое Общим собранием Акционеров, имеет большую силу.

95.     Председатель Правления Банка является руководителем Банка, руководит деятельностью Правления и несет персональную ответственность за деятельность Банка и выполнение возложенных на него задач, а также полную материальную ответственность за сохранность имущества Банка.

96.     Председатель Правления Банка подотчетен по всем вопросам своей деятельности Общему собранию Акционеров и Правлению Банка.

97.     Председатель Правления в силу своей компетенции:

-     обеспечивает выполнение решений Общего собрания Акционеров Банка;

-     обеспечивает выполнение Банком установленных Общим собранием Акционеров внутренних нормативов;

-     обеспечивает в коллективе благоприятную атмосферу для труда;

-     без доверенности действует от имени Банка, представляет его во всех учреждениях, предприятиях и организациях;

-     подписывает договоры (контракты) и исходящие от Банка документы с учетом пункта 74 и подпункта п) пункта 90 настоящего Устава;

-     выдает доверенности;

-     для регулирования размеров процентных ставок по активным и пассивным операциям Банка выдает доверенности специалистам банка после согласования условий доверенности с Правлением банка;

-     нанимает и увольняет работников;

-     принимает меры поощрения к работникам Банка и налагает на них взыскания в соответствии с Законодательством, правилами внутреннего трудового распорядка;

-     издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Банка.

В период отсутствия Председателя Правления его функции осуществляет один из его заместителей, определяемый Правлением.

98.      Руководители и члены органов Банка несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение их функций и обязанностей, предусмотренных настоящим Уставом, Законодательством и иными документами, утвержденными в установленном порядке.

Общее собрание Акционеров и иные органы Банка вправе требовать письменных объяснений, устанавливать ответственность должностных лиц Банка, руководителей и членов органов Банка им подконтрольных.

Статья 12. Органы внутреннего контроля.

99.     Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности Банка Общее собрание Акционеров избирает Ревизионную комиссию Банка в количестве трех человек.

Членом Ревизионной комиссии Банка не может быть избран Акционер,  члены Правления, а также другие лица, занимающие штатные должности в Банке.

Ревизионная комиссия Банка осуществляет свою деятельность на основании настоящего Устава и Положения о ревизионной комиссии Банка, утвержденного Общим собранием Акционеров.

Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей. Ревизионная комиссия несет полную ответственность за сохранность коммерческой тайны по операциям Банка, составу клиентов и состоянию их счетов.

100. К компетенции Ревизионной комиссии Банка относится проведение ревизий по всем направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Банком, его филиалами (отделениями) и представительствами, по результатам которых Ревизионной комиссией составляется заключение.

101. Ревизионную комиссию Банка возглавляет председатель, который избирается из числа ее членов.

102.  Полномочия любого члена Ревизионной комиссии Банка могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания Акционеров.

103. Обязанностями Ревизионной комиссии Банка являются проведение:

- ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год в срок, не позднее трех месяцев, следующих за отчетным годом;

- ревизии или проверки - по решению Общего собрания Акционеров,  Правления в установленные ими сроки;

- ревизии или проверки - по письменному требованию Акционеров Банка, являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов акций, направленному Ревизионной комиссии Банка. В этом случае ревизия или проверка должны быть начаты не позднее тридцати дней с даты поступления требования акционеров об их проведении.

Ревизионная комиссия Банка вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать тридцати дней.

По требованию Ревизионной комиссии Банка члены органов управления Банка и работники, которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.

104. Ревизионная комиссия Банка в случае выявления нарушений обязана:

- представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения Правлению и Общему собранию Акционеров, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

- потребовать созыва внеочередного Общего собрания Акционеров, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только Общим собранием Акционеров.

105. Заключение Ревизионной комиссии Банка по результатам проведения ежегодной ревизии выносится на рассмотрение Общего собрания Акционеров при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счета (отчета) прибыли и убытков, распределения прибыли и покрытия убытков Банка.

106. Для проведения постоянного внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности Банка (внутреннего аудита), обеспечения надежности системы внутреннего контроля, выявления и анализа проблем, связанных с ее функционированием, разработки предложений по совершенствованию и повышению эффективности системы внутреннего контроля, минимизации банковских рисков в Банке создается внутренняя аудиторская служба.

107. Для проведения проверки бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности и других документов, Банк ежегодно привлекает аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с Банком или его участниками (внешний аудит).

Проведение внешнего аудита осуществляется на основании договора оказания аудиторских услуг в порядке, установленном законодательством.

Статья 13. Труд в Банке.

108. Трудовые отношения работников Банка, оплата труда в Банке регулируются Законодательством, а также Правилами внутреннего трудового распорядка Банка и другими локальными нормативными актами Банка.

Деятельность подразделений Банка, осуществляющих активные операции, базируется на принципе самоокупаемости.

109. Работники Банка должны принимать на себя письменное обязательство соблюдать коммерческую тайну Банка в рамках, установленных Законодательством и "Положением о коммерческой тайне" Банка.

110. Руководители обособленных подразделений Банка и их заместители назначаются на должности после утверждения кандидатур Общим собранием Акционеров Банка.

111. На должности специалистов Банка назначаются лица, имеющие соответствующее этим должностям высшее экономическое, юридическое, математическое образование или обучающиеся на последнем курсе профильных высших учебных заведений. Приоритет выбора работников Банка отдается руководителям соответствующих структурных подразделений.

112. Трудовые соглашения (контракты) с работниками Банка, включая членов Правления, заключаются на определенный срок, как правило, на конкурсной основе.

113. Локальными нормативными актами Банка, а также Законодательством могут быть установлены особенности труда в Банке иностранных граждан и лиц без гражданства.

114. Вопросы социальной поддержки Банком его работников регулируются локальными нормативными актами Банка.

Статья 14. Обеспечение интересов Клиентов.

115. Банк гарантирует сохранность денежных средств, а также других ценностей, принятых от своих клиентов и корреспондентов на счета, в депозиты и на хранение.

116. На денежные средства и другое имущество Клиентов, находящееся в Банке, включая вклады граждан, арест может быть наложен и взыскание может быть обращено только в порядке и на условиях, предусмотренных Законодательством. Случаи и порядок бесспорного списания средств со счетов клиентов Банка, а также приостановления операций по счетам клиентов устанавливаются Законодательством.

117. Банк гарантирует тайну по операциям, счетам и вкладам Клиентов. Сведения, составляющие банковскую тайну могут быть раскрыты только лицам и только в порядке, определенных Законодательством.

118.  Работники Банка, его должностные лица, Акционеры и их представители обязаны соблюдать коммерческую тайну Банка.

119. Работники Банка, причинившие ущерб его репутации или материальный ущерб Банку, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной или уголовной ответственности в соответствии с Законодательством.

Статья 15. Кредитные ресурсы.

120.  Кредитные ресурсы Банка формируются за счет:

-     собственных средств Банка (собственного капитала);

-     средств клиентов (юридических и физических лиц) на счетах в Банке, в том числе привлеченных в виде срочных вкладов (депозитов);

-     кредитов других банков;

-     других средств, привлеченных в установленном порядке.

Остатки на счетах клиентов, за исключением целевых ресурсов, могут быть направлены (размещены) Банком только в приобретение высоколиквидных активов (на счета в банках, признаваемых в соответствии с Законодательством первоклассными, государственные ценные бумаги Республики Беларусь и Национального банка Республики Беларусь, иные активы по решению Общего собрания акционеров).

Денежные средства предоставляются Банком в кредит и иные формы заемных операций по решению Правления Банка в соответствии с настоящим Уставом и Законодательством. Правление Банка может установить лимит заемных операций в отношении конкретного клиента, в пределах которого допускается его финансирование в соответствии с настоящим Уставом и Законодательством.

Статья 16. Реорганизация и ликвидация.

121. Ликвидация и реорганизация Банка производятся по решению Общего собрания акционеров либо в случаях, установленных Законодательством, по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда.

122. Реорганизация Банка путем его разделения или выделения банков (банка) допускается при  условии, если уставный фонд банков (банка), созданных в результате реорганизации, остается в пределах минимального уставного фонда, установленного Национальным банком Республики Беларусь.

Слияние Банка может осуществляться только с банком  (банками).  В случае принятия банками решения о слиянии необходимо получить разрешение Национального банка Республики Беларусь на их слияние. Порядок получения разрешения устанавливается Национальным банком Республики Беларусь.

Банк может быть реорганизован путем присоединения  только к другому банку. Присоединиться к Банку могут только банк либо небанковская кредитно-финансовая организация.

Реорганизация Банка  путем  его  разделения или выделения банков (банка),  влекущая уменьшение уставных фондов созданных в  результате реорганизации юридических лиц по сравнению с уставным фондом реорганизуемого Банка,  производится с уведомлением кредиторов реорганизуемого Банка. Кредитор реорганизуемого Банка вправе потребовать прекращения или досрочного  исполнения обязательства, должником по которому является Банк, и возмещения убытков.

При слиянии реорганизованные банки обязаны возвратить выданные им лицензии на осуществление банковской деятельности (их дубликаты) и копии таких лицензий в Национальный банк. При этом вновь созданный банк вправе заявить в Национальный банк ходатайство о выдаче лицензии на осуществление банковской деятельности с указанием в ней перечня тех банковских операций, которые были вправе осуществлять реорганизованные банки.

В случае отзыва у банка лицензии на осуществление банковской деятельности в части осуществления в совокупности банковских операций, указанных в части первой статьи 8 Банковского Кодекса, допускается преобразование банка в небанковскую кредитно-финансовую организацию при осуществлении соответствующей процедуры, предусмотренной Законодательством.

В случае отзыва лицензии на осуществление банковской деятельности и при условии полного исполнения банком своих обязательств перед вкладчиками и иными кредиторами банк подлежит ликвидации.

В случае  реорганизации Банка его права и обязанности переходят к вновь созданному банку (банкам) и  иным  юридическим лицам в порядке, установленном гражданским законодательством.

Правопреемство при реорганизации Банка определяется в соответствии с Законодательством.

123. Банк в судебном порядке может быть признан экономически несостоятельным (банкротом), если он не в состоянии удовлетворить требования кредиторов. При реорганизации Банка в учредительные документы и в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей вносятся необходимые изменения, а при ликвидации - соответствующая запись в вышеназванный регистр.

124. Ликвидация Банка влечет прекращение его деятельности и переход прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, ели иное не предусмотрено законодательными актами.

125.  Ликвидация Банка включает в себя принятие в установленном порядке решения о ликвидации и его исключение из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

126. Банк может быть ликвидирован по решению его участников, хозяйственного суда в случаях, предусмотренных законодательными актами.

Основаниями ликвидации Банка по решению его участников могут быть: достижение Банком поставленной цели, экономическая нецелесообразность дальнейшей деятельности Банка. Независимо от наступления указанных обстоятельств участники Банка могут принять решение о ликвидации Банка.

При ликвидации Банка по решению его участников в Национальный банк представляются заявление, а также решение участников Банка о его ликвидации. Решение о ликвидации может быть принято только после того, как Банк исполнит все имеющиеся обязательства перед вкладчиками и кредиторами.

127. Ликвидация Банка по инициативе его участников производится с письменного согласия Национального банка Республики Беларусь.

128. Банк обязан прекратить свою деятельность с момента принятия решения о его ликвидации и  двухмесячный срок выйти из состава участников других юридических лиц. 

После принятия решения о ликвидации Банка состав акционеров (участников) общества не может быть изменен иначе, как по решению суда. В месячный срок после принятия решения о ликвидации Банка акционеры обязаны внести не внесенную ранее часть вкладов в уставный фонд и погасить задолженность по другим обязательствам, имеющимся у акционеров перед Банком.

Лица, заключившие с ликвидируемым банком договор банковского счета, в течение тридцатидневного срока со дня публикации информации о ликвидации банка в республиканских печатных средствах массовой информации, являющихся официальными изданиями, обязаны расторгнуть в одностороннем порядке этот договор.

129.  Орган, принявший решение о ликвидации Банка, устанавливает порядок и сроки проведения ликвидации, срок для заявления претензий кредиторов, который не может быть менее 2-х месяцев с момента публикации о ликвидации, в десятидневный срок с момента получения согласия Национального банка Республики Беларусь создает ликвидационную комиссию, назначает ее председателя, а также устанавливает в соответствии с Законодательством порядок и сроки ликвидации Банка.

Национальный банк Республики Беларусь вносит в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведения о том, что Банк находится в процессе ликвидации.

131. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия руководителя Банка, полномочия по управлению делами Банка в пределах, установленных Законодательством. Комиссия от имени ликвидируемого Банка выступает в суде, решает все вопросы по ликвидации хозяйственного общества в пределах полномочий, установленных законодательством.

Ликвидационная комиссия Банка в соответствии с Законодательством помещает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации Банка и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия Банка принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Банка, а также осуществляет реализацию иных мер, связанных с ликвидацией.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия Банка составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Банка, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров Банка или органом, принявшим решение о ликвидации Банка.

После завершения расчета с кредиторами ликвидационная комиссия Банка составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров Банка или органом, принявшим решение о ликвидации Банка. В случае, если решение о ликвидации Банка принято регистрирующим органом, ликвидационный баланс утверждается ликвидационной комиссией.

132. Требования кредиторов к ликвидируемому Банку удовлетворяются из его имущества. Расчеты с кредиторами производятся в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом в порядке и очередности, установленной Законодательством.

133.После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, по утверждении которого, документы, согласно установленному Законодательством перечню представляются регистрирующему органу.

134.Имущество ликвидируемого Банка, оставшееся после завершения в соответствии с законодательными актами расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу Банком акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров в соответствии с Законодательством;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по соответствующим типам привилегированных акций;

в третью очередь осуществляется выплата владельцам всех типов привилегированных акций фиксированной стоимости имущества, определенной уставом Банка или в установленном им порядке, либо передача им части имущества, соответствующей этой стоимости;

в четвертую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Банка между акционерами - владельцами простых (обыкновенных) акций.

135.Банк считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Приложение №1 к Уставу ЗАО «БелСвиссБанк»

Председатель Правления

ЗАО «БелСвиссБанк»                                                                                  В.А. Казбанов

Приложение №2 к Уставу ЗАО «БелСвиссБанк»

ПЕРЕЧЕНЬ ОБОСОБЛЕННЫХ ПОДРАЗДЕЛЕНИЙ

Закрытого акционерного общества «Белорусско-Швейцарский Банк «БелСвиссБанк»

Председатель Правления

ЗАО «БелСвиссБанк»                                                                                  В.А. Казбанов